Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les actionnaires lors de la création de la société.

Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.

À quoi ça sert ?

L'objectif poursuivi peut être divers :

• Accueillir de nouveaux actionnaires
• Financer de futurs investissements
• Gagner en crédibilité vis à vis des partenaires (clients, fournisseurs)

Comment ça marche ?

L'augmentation de capital peut prendre, au choix des actionnaires, 2 formes différentes :

• Création de nouvelles actions

• Augmentation de la valeur nominale des actions existantes

Les actionnaires ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :

• Apport en numéraire : les actionnaires apportent des liquidités (sommes d'argent)
• Apport en nature : les actionnaires apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobilier (ex : local)
• Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves

Apport en numéraire

Les fonds versés en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.

Par ailleurs, lorsque la société émet de nouvelles actions, celles-ci peuvent être souscrites par des tiers qui obtiennent la qualité d'actionnaire. Or, l'intégration de nouveaux actionnaires conduit à modifier la répartition du capital et donc à diluer la participation (droit de vote et droit aux dividendes) des actionnaires en place.

Pour éviter cette situation qui leur est préjudiciable, les actionnaires bénéficient, lors de toute augmentation de capital en numéraire, d'un droit préférentiel de souscription des actions nouvelles. Autrement dit, ce droit leur permet d'être prioritaires à l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation dans le capital social.

Pour exercer leur droit préférentiel de souscription, les actionnaires disposent d'un délai qui ne peut pas être inférieur à « 5 jours de bourse ». L'assemblée générale (ou le conseil d'administration en cas de délégation) peut prévoir un délai supérieur.

Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement actionnaire. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'actionnaire lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.

Apport en nature

Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.

Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les actions.

Les biens que les actionnaires envisagent d'apporter doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des actionnaires ou par le président du tribunal de commerce sur requête de tout intéressé (ex : directeur général). Son rapport doit être mis à la disposition des actionnaires au siège social, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale statuant sur l'augmentation de capital. Le rapport doit également être transmis au greffe dans le même délai.

L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux.

De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourt une peine de 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende.

Incorporation de réserves

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".

Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :

• Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)
• Provisions libérées
• Primes d’émission et primes de fusion
• Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

La réalisation d'une augmentation de capital nécessite d'accomplir les étapes suivantes.

1. Décision collective des actionnaires

L'augmentation du capital social requiert une décision collective des actionnaires.

Les conditions de majorité varient selon le type d'apport.

L'assemblée peut déléguer sa compétence au conseil d'administration (ou directoire) pour décider une augmentation de capital. Dans ce cas, l'assemblée fixe uniquement le plafond global de l'augmentation et la durée de sa délégation (de 26 mois maximum). Le conseil d'administration décide de l'opportunité de l'augmentation de capital, il est libre d'y procéder ou non. En revanche, il ne peut pas réaliser une augmentation par apports en nature.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
• Montant de l’ancien capital social, (avant l’augmentation prévue)
• Adresse postale du siège social
• Numéro SIREN et mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation. 

• Nature de la modification du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves)
• Voie retenue pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants)
• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur de chacun d’eux en euros
• Montant du nouveau capital social
• Numéro de l’article des statuts modifiés
• Organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital
• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente). 

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

3. Déclaration de la modification

L'augmentation de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :

• soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

• soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)

L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal)
• Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal)
• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
• Attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire)
• Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature)

Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.

Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.

À quoi ça sert ?

L'objectif poursuivi peut être divers :

• Accueillir de nouveaux associés
• Financer de futurs investissements
• Gagner en crédibilité vis à vis des partenaires (clients, fournisseurs)

Comment ça marche ?

L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, 2 formes différentes :

• Création de nouvelles actions

• Augmentation de la valeur nominale des actions existantes

Les actionnaires ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :

• Apport en numéraire : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent)
• Apport en nature : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobilier (ex : local)
• Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves

Apport en numéraire

Les fonds versés en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.

Par ailleurs, lorsque la société émet de nouvelles actions, celles-ci peuvent être souscrites par des tiers qui obtiennent la qualité d'associé. Or, l'intégration de nouveaux associés conduit à modifier la répartition du capital et donc à diluer la participation (droit de vote et droit aux dividendes) des associés en place.

Pour éviter cette situation qui leur est préjudiciable, les associés bénéficient, lors de toute augmentation de capital en numéraire, d'un droit préférentiel de souscription des actions nouvelles. Autrement dit, ce droit leur permet d'être prioritaires à l'achat des nouvelles actions et ainsi de conserver le même pourcentage de participation dans le capital social.

Pour exercer leur droit préférentiel de souscription, les associés disposent d'un délai qui ne peut pas être inférieur à « 5 jours de bourse ». L'assemblée générale (ou le conseil d'administration en cas de délégation) peut prévoir un délai supérieur.

Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d'actionnaire est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d'associé lui est attribuée pour la moitié des actions souscrites.

Apport en nature

Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.

Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les actions.

Les biens apportés doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête de tout intéressé. Son rapport doit être mis à la disposition des associés au siège social, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale statuant sur l'augmentation de capital. Le rapport doit également être transmis au greffe dans le même délai.

L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans à compter de la réalisation de l'opération. Autrement dit, tous les associés sont responsables de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers qui peuvent se retourner contre chacun d'entre eux.

De plus, les associés qui attribuent aux apports en nature une valeur supérieure à leur valeur réelle encourt une peine de 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende.

Incorporation de réserves

Une augmentation de capital par incorporation de réserves consiste pour la société à intégrer ses propres réserves au capital social. C'est une augmentation de capital sans apport de fonds. Elle s'effectue par un simple virement du compte "réserve" vers le compte "capital".

Les réserves suivantes peuvent être capitalisées :

• Réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, réserve de prévoyance)
• Provisions libérées
• Primes d’émission et primes de fusion
• Bénéfices de l’exercice ou bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.

La réalisation d'une augmentation de capital nécessite d'accomplir les étapes suivantes.

1. Décision collective des associés

L'augmentation du capital social requiert une décision collective des associés.

Les conditions de majorité varient selon le type d'apport.

L'assemblée peut déléguer sa compétence au président (ou autre organe compétent) pour décider une augmentation de capital. Dans ce cas, l'assemblée fixe uniquement le plafond global de l'augmentation et la durée de sa délégation (de 26 mois maximum). Le président décide de l'opportunité de l'augmentation de capital, il est libre d'y procéder ou non.

2. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une augmentation de capital social a été décidée, le représentant légal de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
• Montant de l’ancien capital social, (avant l’augmentation prévue)
• Adresse postale du siège social
• Numéro SIREN et mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation. 

• Nature de la modification du capital (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves)
• Voie retenue pour procéder à l’augmentation de capital (création de nouveaux titres ou élévation de la valeur nominale des titres existants)
• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur de chacun d’eux en euros
• Montant du nouveau capital social
• Numéro de l’article des statuts modifiés
• Organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital
• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente). 

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

3. Déclaration de la modification

L'augmentation de capital doit également déclarée de l'une des façons suivantes :

• soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

• soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)

L'insertion automatique au Bodacc rendra l'augmentation de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de l’augmentation de capital (certifié conforme par le représentant légal)
• Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le représentant légal)
• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
• Attestation de dépôt des fonds (en cas d'apport en numéraire)
• Récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports (en cas d'apport en nature)

Par ailleurs, l'augmentation de capital par apport en nature doit être enregistrée au service des impôts (SIE). L'acte constatant l'augmentation (le procès-verbal d'assemblée générale) doit être déposé sur place ou envoyé par courrier dans le délai d'1 mois à compter de la date où l'augmentation a été constatée. Cette formalité est gratuite. S'agissant des apports en numéraire ou par incorporation de réserves, aucune formalité d'enregistrement n'est exigée.